Film kahest poksijast, nende tööalastest ja isiklikest probleemidest. Tully on oma suured võimalused mööda lasknud, samas kui Ernie alles on saamas tõusvaks staariks oma valdkonnas. Tully võtab Ernie`ga ühendust ja nii saab temast noorema poksija mentor, kuid ka rivaal. Mõlema poksija eraelu aga võib karjääripüüdlustele ohtlikuks osutuda.