Alice Howland (Julianne Moore) on töökas lingvistikaprofessor ja kolme täiskasvanud lapse ema, kes muutub ühel hetkel tavapärasest hajameelsemaks. Esmalt hakkab naine sõnu unustama, peatselt eksib aga sörkides ära. Arsti juures selgub, et naist on tabanud Alzheimeri tõve haruldane vorm, mis võib ohustada ka tema järglasi. Alice'i seisund hakkab ehmatava tempoga halvenema ja on oht, et peatselt ei tunne ta ära oma kallist abikaasat Johnigi (Alec Baldwin).