11-aastane Riley peab läbi tegema oma senise elu kõige suurema muutuse - kolima perega kodusest Minnesotast kaugele San Fransiscosse, kuhu viib isa uus töö. Kaugele seljataha jäävad kõik tuttavad kohad, kõik sõbrad ja kõik mälestused. Küll aga reisivad temaga tema "peakorteris" kaasa tema emotsioonid: Rõõm, Kurbus, Hirm, Vastikus ja Viha, kes kõik soovivad, et Rileyga läheks kõik hästi, tal oleks alati turvaline ja keegi ei teeks talle ülekohut. Peakorteris hakkavad aga asjad vägisi käest ära minema ja tormiliselt arenenud sündmuste tõttu leiavad Rõõm ja Kurbus end peagi Riley pikaajalise mälu sügavatest soppidest. Koos tüdruku kujuteldava sõbra Bing Bongiga peavad kadunud emotsioonid alustama pikka ja rasket tagasiteed peakorterisse, kus samal ajal Hirm, Vastikus ja Viha püüavad jooksvalt probleeme "lahendada"...