Walter (Haley Joel Osment) on häbelik ja raamatutest pelgupaika otsiv poiss, kes on peatselt teismeliseikka jõudmas. Ta ema otsustab ootamatult poja suveks veidrikutest vanaonude Hub'i (Robert Duvall) ja Garthi (Michael Caine) hooleks jätta. Walter pole eriti õnnelik, et ta jäeti keset Texast kahe vanamehe seltsi, ning Hub ja Garth pole rahul, et peavad hoolitsema poisi eest, kes pealegi ei hooli jahilkäigust, kalastamisest ega tulirelvadest. Kui Walteri kõrvu jõuavad kuulujutud vanaonude tormilisest nooruspõlvest, hakkab ta neilt selle kohta aru pärima. Esmalt ei meeldi Hub´ile ja Garthile, et poiss nende minevikus tuhnib, ent kui nad lõpuks oma nooruspõlve seiklustest pajatama hakkavad, taipavad nad, et vajavad oma ellu värskemaid seiklusi. Veidi aja pärast saab Walterist pooleldi sunniviisil kaasosaline oma eakate hooldajate missioonil, mille eesmärgiks on taasavastada metsik ja impulsiivne noorpõlve vaimsus.