Dr. Will Caster (Johnny Depp) on juhtiv teadlane tehisintellekti uurimisvaldkonnas, kellel on käsil elu suurim projekt eneseteadliku masina loomiseks, mis ühendaks endas kogu inimkonna ajaloo kollektiivse intelligentsi ning täiskomplekti inimesele omaseid emotsioone.
Tema vastuolulised eksperimendid on teinud temast kuulsuse, kuid samas ka peamise sihtmärgi tehnoloogia arengu vastastele ekstremistidele, kes on valmis kõigeks, et tema projekt peatada.
Ekstremistide grupist saab aga hoopis projekti edu katalüsaator, kui peale nende järjekordset katset Will tappa, eksperimenteerib teadlane oma avastustega enda peal - ta kopeerib oma teadvuse arvuti serverisse.
Willi naise Evelyni (Rebecca Hall) ja tema parima sõbra Maxi (Paul Bettany) halvimad ettekujutused saavad teoks, kui Willi teadmisteotsing muutub piirituks võimujanuks. Ainus asi, mis iga hetkega näiliselt selgemaks muutub, on asjaolu, et teda peatada ei ole võimalik.