Kui komandör Adams (Leslie Nielsen) saabub planeedile Altair 4, et otsida vihjeid juba kakskümmend aastat kadunud ekspeditsiooni kohta, leiab ta eest teadlase Morbiuse (Walter Pidgeon) koos tütre Altaira (Anne Francis) ja robot Robbyga. Morbius tunnistab pärast mõningas puiklemist, et avastas aastatuhandete vanuse tsivilisatsiooni masina, mis suudab teha tõeks unistused ja soovid. Oletatavasti hävitas seesama masin iidse tsivilisatsiooni ja ekspeditsiooni, kui need oma mõtteid kontrollida ei suutnud. Kuna Morbius näeb komandör Adamsit ohuna tema rahulikule elule ja leiule, loob ta mõtetes koletise, mis seab nende kõigi elu ohtu.