"Fausti" elementidega rokk-versioon "Ooperifantoomist". Muusikaprodutsent Swan (Paul Williams) varastab helilooja Leachilt noore neiu (Jessica Harper) ja tolle muusika. Moondunud Leach vannub kättemaksu ning temast saab Fantoom. Leach sõlmib Swaniga lepingu lõpetada Phoenixi heaks Fausti elul põhinev rokk-ooper, kuid Swani alatu käitumine sunnib Leachi karmi kättemaksu sooritama.