Kit Walker (Billy Zane) saab teada, et on lillasse riietatud Aafrika superkangelaste Fantoomide nimekirjas 21. kohal. Ühtlasi avastab ta, et kurikaval tööstur Xander Drax (Treat Williams) plaanib hakata maailma vallutama, mille jaoks tuleb tal leida kolm kadunud Touganda pealuud. Otsingud viivad ta New Yorki, kus ta leiab omale liitlased ajalehe väljaandja Dave'i (Bill Smitrovich) ja tema sugulase Diana (Kristy Swanson) näol. Kit ja Diana hakkavad võitlema Draxi jõudude ja probleemse Salaga (Catherine Zeta-Jones), et leida pealuud.