Henry (Jack Nance) elab tööstuslinnas, mille hiiglaslikud masinad töötavad väsimatult nii öösel kui päeval. Ta elab hoones, mille kõik üürnikud paistavad olema isoleeritud oma maailma. Ühel päeval saab ta teada, et tema sõbranna, Mary X (Charlotte Stewart), on rase. Tüdruku vanemad tahavad, et nad abielluksid ja peagi elavad nad koos.

Kurioosne ja mõistatuslik film, sünged ja veidrad pildid, meeleheiteni viiv interpretatsioonivõimaluste arv.