May (Angela Bettis) oli üksildane laps, kellel polnud sõpru. Tema parim kaaslane oli klaaskarbis nukk, mille kinkis talle sünnipäevaks ta ema. Mayst kasvab veider üksik naine, kes töötab loomakliinikus. Kui uje May kohtub mehhaanik Adamiga (Jeremy Sisto), armub ta mehesse ülepeakaela. May imelik käitumine hirmutab Adamit ning mees tõmbub temast eemale. Kui May armastatud nukk läheb katki, püüab ta ehitada endale uue sõbra, kasutades oma tuttavate parimaid kehaosasid.