Ööklubis töötav Sugarpuss O'Shea (Barbara Stanwyck) on kihlatud gängster Joe Lilac'iga (Dana Andrews). Kui tuleb ilmsiks, et politsei Sugarpussi taga otsib, et pigistada temalt välja tunnistus oma peigmehe kohta, üritab neiu peavarju leida ja satub seltskonna professorite juurde, kes üritavad kokku panna mahukat inimteadmiste entsoklüpeediat - eesotsas grammatika ja kaasaegse ameerika slängiga tegelev Bertram Potts (Gary Cooper).