Kolm ülikooliõpilast - Stephen (Rathbone), Quaid (Evans) ja Cheryl (Steen) - otsustavad teha dokumentaalfilmi, milles käsitlevad inimeste suurimaid hirme, olgu selleks siis ämblikud, pimedus või klounid. Alguses seisneb see vaid inimeste intervjueerimises, kuid siis otsustab Quaid, et paneb inimesed ja nende hirmud otseselt proovile.

Filmi produtsendiks on ikooniline Clive Barker ning see on üks After Dark õudusfilmifestivalil esitletavatest filmidest.