Pärast kummastavaid kokkupuuteid kahtlase udukoguga ning õnnetust putukamürgiga märkab Scott Carey ühel hetkel, et on hakanud hämmastaval kombel kahanema. Peagi on ta nii väike, et kolib elama nukumajja. See plaan aga läheb viltu, kui nukumaja ründab kass ning Scott on sunnitud keldrisse peitu pugema. Peagi leiab ta end keldris lõksus olevat, kus ellujäämise nimel tuleb hakata võitlema näljaga ning ka hiiglasliku ämblikuga, et mitte ise kõhutäieks saada...