Tegu on järjega Guillermo del Toro ulmeõudusfilmile "Mimic".

New Yorgi kõrgepingeliinide küljest avaldatakse eemaldatud nägudega kolm laipa. Uurija Klaski (Bruno Campos) leiab peagi nendevahelise seose: kõik kolm tundsid kooliõpetajast entomoloogi Remyt (Alix Koromzay). Alguses peab Klaski teda mõrvariks, kuid avastab peagi, et õpetajat jälitab kujumuutjast inimsuurune Juudaseprussakas. Juurdluse käigus jääb Klaski koos õpetaja ja tema paari õpilasega kinni koolimaja, kus juhtub ka olema toosama kiskjalik elukas... Ja too tahab Remyga paarituda!