Manhattanit laastab kohutav nakkushaigus, mis levib tavaliste prussakate kaudu ja mis paistab eelkõige ründavat lapsi. Entomoloog Dr. Susan Tyler (Mira Sorvino) loob geneetiliselt uue putukaliigi, mis eritab haigusekandjast prussakaid tapvaid vedelikke. Uus liik ei peaks arenema kaugemale esimesest põlvkonnast, aga kolm aastat hiljem avastab Dr. Tyler, et tema liik on arenenud... ja kõvasti. Nüüd suudavad nad võtta inimkuju ja on tohutu suured, rääkimata suurepärastest instinktidest ja heast vaistust. Dr. Tyler üritab elukaid koos paari inimesega peatada.

Tegu on nüüdseks Hollywoodis juba vägagi maineka Hispaania lavastaja Guillermo del Toro esimese USA filmiga, millel on kaks järge.