Tony Todd mängib tegelast nimega Shadow, süüdimõistetud kurjategija, kes ootab surmanuhtlust. Enne surma sooritab ta rituaali ning tema hukkamisel hakkavad kõik vangid mässama. Mäss surutakse maha, vangid tapetakse, visatakse ühishauda ja vangla suletakse.

Aastaid hiljem muudetakse asutus naistevanglaks. Üks rase kinnipeetav sünnitab oma lapse Shadow tähistamata haua kohal. Veri äratab Shadow ja tema tapetud kaaslased ning algab võitlus elavate ja surnute vahel.