Franco-aegses Hispaanias 1944. aastal aset leidev lugu, kus 10-aastane Ofelia (Ivana Baquero) ja tema rase ema sõidavad Navarrasse, et varsti sündiv laps saaks isaga koos olla. Navarras ootab väikest tüdrukut ees kapten Vidal (Sergi López), tema kasuisa, kes on seal eesmärgiga puhastada piirkond mässajatest, mida ta teeb vähimagi halastuseta, piinates ja tappes inimesi väiksemagi kahtluse korral. Lisaks näitab mees oma naise ja kasutütre vastu väga väikest huvi ja tundub hoolivat ainult oma sündimata pojast. Pääsemaks teda ümbritsevatest õudustest, põgeneb Ofelia üha enam fantaasiamaailma, milles ta kohtab sõbralikku fauni. Faunil on aga Ofeliale omad ülesanded ja peagi ootavad noort tüdrukut ees hirmud mõlemas reaalsuses.