Arizona kõrbes sajab alla meteoriit. Järgmisel päeval asuvad kohalikud õpetajad, dr. Ira Kane (David Duchovny) ja Harry Block (Orlando Jones), leidu uurima. Nähtavasti on meteoriidis midagi elusat, kuid esialgu ei oska keegi kivist imbuvast limast midagi halba karta. Muidugi ei saa eluvorm kosmosest lihtsalt rahulikult koopas lösutada ja nii hakkavadki limas sisalduvad mikroskoopilised eluvormid üha suuremaks ja keerukamaks arenema. Ei lähe kaua ja ka sõjavägi on kohal, et olukorda kontrolli alla saada, kuid selgub, et evolutsiooni polegi nii lihtne peatada.