Filmi avab stseen kus kaks teismelist lendavad New Yorgist Los Angelesesse aastavahetuse õhtul. Nende õudusunenägu algab siis, kui nende lennuk satub keset lendu äärmusliku turbulentsi kätte. Püsiv ilma olukord põhjustab paanikat ja hirmu reisijate seas kuni lennuk lõpuks kukub maha kaugele valitsuse katsete piirkonda. Õnnetusest ellujäänud väike grupp inimesi, verised ja desorienteeritud, on seejärel pimeduses jälitatud tundmatute kiskjate poolt kes nende teadmata, on osa valitsuse kõrgeimast salajasest Mesa Eksperimendist.