Vabariigi eelnev valitseja on tellinud ühelt salajaselt organisatsioonilt suure hulga roboteid, mis moodustaks enamuse moodustatavast sõjaväest. Padme (Natalie Portman) aga ei poolda suure armee loomist, sest näeb selles ohtu väiksemate riikide vabadusele. Kui aga Padme, Obi-wan (Ewan McGregor) ja Anakin (Hayden Christensen) end kinnipüütuna keset hiiglaslikku lahingut leiavad, ei jää enam muud valikut...