Miski on elanike südamed ja meeled vallutanud. Kim, Mac ja Jane püüavad end veenda et tegu on paranoiaga, kuid peagi piiravad muutused linna igalt poolt. Selleks ajaks kui nad mõistavad, et tulnuka intelligents on nende naabri Billiga ühte sulandunud, koguneb nende äärelinna maja juurde muutunute hord.