Ã?ks väike California mägilinnake jääb üleöö inimtühjaks. Linna reisinud õed Lisa ja Jennifer leiavad vaid mõned moonutatud surnukehad. Kuid mis iganes linnast elu välja imes, on veel seal. Samuti leitakse viiteid mingisugusele ´Iidsele vaenlasele´. Valitsus kutsub kiiremas korras kohale dr. Timothy Flyte´i (Peter O´Toole), kellel on omad teooriad inimkonna ajaloos toimunud massiliste kadumiste osas.

Filmi aluseks on Dean Koontzi samanimeline romaan.