Maad valitseb kuri kuninganna ja maag Bavmorda (Jean Marsh), kuid ettekuulutus on ennustanud lapse sündi, kes võib tema hirmuvalitsusele lõpu teha. Kui laps sünnib, tahetakse teda tappa, kud ämmaemand paneb lapse korviga jõele, kus see allavoolu triivib kuni väikesekasvuline Willow Ufgood (Warwick Davis) lapse leiab. Väikesekasvuliste nõukogu soovitab lapse inimestele tagastada, kuid teel kohtub Willow sõdalane Madmartiganiga (Val Kilmer) ja aimab peagi, et ta on sattunud hea ja kurja vahelisse võitlusesse.