Kui salapärane olendite rass vallutab Maa, peab inimkond varjuma orbitaaljaamas SkyArk mis on linna suurune. Pärast seda kui mäss korrumpeerunud juhtkonna vastu ebaõnnestub, saadetakse mässulised Maale pagendusse. Mässuliste juhi poeg Rags peab juhtima kaaslasi, et oleks võimalus SkyArki naasta kuid peagi leiab ta et tal on inimkonna päästmisel palju suurem eesmärk.