Ühel õhtul näeb noor David McLean, et kosmoselaev kukub lähedal asuvasse liivakarjääri. Tema isa läheb asja uurima, kuid tuleb tagasi muutununa. Kui ta oli kunagi rõõmsameelne ja hell, on ta nüüd pahur ja ebaviisakas. Ka teised inimesed kes sinna kohta satuvad hakkavad käituma halvasti nagu tema. David saab teada et tulnukad võtavad üle inimeste keha kuid ta avastab varsti, et neid kohutavaid kehavargusi on olnud palju rohkem kui ta oleks osanud arvata. Ta leiab tõsist abi ühelt arstilt ja targalt astronoomilt. Varsti kohtuvad nad tulnukatega kes on putukataoliste silmadega rohelised olendid. Need olendid osutuvad oma juhi orjadeks ja neil on suur pea lakkamatult nihkuvate silmadega ja kaks kombitsat mõlemal küljel, millest igaüks hargneb kolmeks väiksemaks kombitsaks. Need tulnukad tuleb peatada.