USA ühes ülisalajases laboratooriumis toimub plahvatus ja vana valvur Williams (Keith Szarabajka) puutub kokku tundmatute kemikaalidega. Selle tagajärjel hakkab ta aegamööda järjest nooremaks muutuma. Valitsus on loomulikult juhtunust vägagi huvitatud ja algab jaht Williamsile, kes põgeneb.