Pärast tuumaplahvatust nihkub Kuu Maa orbiidilt eemale ja selle tagajärjel triivib Alpha baas kosmoses ja pardal on kolmsada inimest. Kui Maalt saabub päästemeeskond valgusest kiirema kosmoselaevaga on kõigil suur rõõm, et nad saavad nüüd Maale tagasi pöörduda. Kuid baasi komandör John Koenig, kes on läbinud eksperimentaalse aju rahustava protseduuri pärast peapõrutuse saamist Kuu pinnal toimunud avariis ei näe mitte sõpru Maalt, vaid õudseid koletisi, mida edastavad telepaatiliselt tulnukad. Tulnukad on meeleheitel kiirguse pärast ja plaanivad oma tehnoloogiaga manipuleerida tuumajäätmete lõhkumiseks Kuu pinnal, mille tagajärjel saaks hukka ka baasis olevad inimesed. Koenig peab oma rahva päästmiseks selle vandenõu paljastama.