Kolm aastat ja 10 edukat tiitlikaitsmist pärast Apollo Creedi (Carl Weathers) võitmist on kahest mehest sõbrad ja Rockyst (Sylvester Stallone) rikka mehe teinud. Nüüd mõtleb Rocky poksimise lõpetada. Kuid pähe hakanud kuulsus ja liigne enesekindlust põhjustavad tiitlisvõistlusel kaotuse Clubber Langile (Mr. T), kes lisaks sellele põhjustab Rocky treeneri, Mickey (Burgess Meredith) surma. Rocky langeb depressiooni ja Apollo asub sõpra üles turgutama ja treenima, et see saaks võimaluse kaotatud tiitel tagasi võita.