1942. aasta juuniks on Jaapani merevägi Vaiksel ookeanil hästi edenenud. Püüdes muuta sõja käiku, paigutatakse Midway ranniku lähedale Ameerika Ühendriikide üksus, mille ülesandeks on vaenlase lõksu meelitamine. Selle pöördelise lahingu ajal on USA mereväe pommitaja kahemeheline meeskond sunnitud pihtasaamise tagajärjel abi ootama. Teine meeskond saadetakse ellujäänuid otsima. Vaikse ookeani tohutu avatuse, mööduvate päevade ja päästmisvõimaluste hääbumise keskel on mehed sunnitud silmitsi seisma oma surmatunniga.