Kui ameeriklaste allveelaeva Swordfish torpedeeritakse, korjatakse ellujäänud Saksa allveelaeva, kuid meningiidi puhang ähvardab kõiki pardal viibijaid. Hitleri kurikuulsa allveelaevasõja kõrgpunktis suundus USS Swordfishi meeskond oma laevaga pärast kuude pikkust missiooni kodusadamasse kuhu nad ei jõudnud. Nüüd on nad sõjavangid saksa allveelaeva pardal ja saavad oma lojaalsuse lõplikule proovile panna. Nad peavad liitlasi otsima ka sakslaste seast kui tahavad ellu jääda.