Kriminaalpsühholoog Kate Fuller on määratud mehe tapmist uurima, kelle näiliselt on tema naine unes kägistanud ning ainus tunnistaja on nende kaheksa aastane tütar Sophie. Kui Kate uurib iidse deemoni saladust, mis tapab unes inimesi, kogeb ta õudusunenäo kaudu samu sümptomeid nagu kõik varasemad ohvrid. Ta peab lahenduse leidma et päästa ennast ja Sophie enne, kui ta julgeb uuesti magama jääda.