Kolm aastat kestnud Kloonide sõda on jõudnud lõpusirgele. Veel on püüdmata vaid mõned üksikud separatistid, kuid siiski kujutavad nad Vabariigile tõsist ohtu. Senaator Padme Amidalal (Natalie Portman) on tõsiseid raskusi hoidmaks üksmeelsena niigi rahutut senatit, mille kõige suuremaks probleemiks on end valitsejaks nimetav kantsler Palpatine (Ian McDiarmid). Palpatine võidab enda poolele ka teiste jedi'dega tülis oleva Anakini (Hayden Christensen), kellega koos nad Vabariigist Galaktikalist Impeeriumit hakkavad looma.