Peter Parker (Tobey Maguire) on viimaks ometi saanud tasakaalu oma suhte MJ-ga (Kirsten Dunst) ning superkangelase kohustused. Aga eemalt on lähenemas torm. Samal ajal, kui rahvas imetleb Ämblikmeest, püüab Peteri tähelepanu Gwen Stacy (Bryce Dallas Howard), kellest saab tänu poisi liigsele enesekindlusele MJ jaoks tõsine rivaal.

Ämblikmees peab samas astuma vastu kahele eriti ohtlikule vastasele (Thomas Haden Church ja Topher Grace), kelle tohutu jõud ja piiritu tasumisjanu seavad ohtu Peteri ja kõik, kes talle kallid on.

http://WWW.SUPERKINOD.EE