Seth Brundle oli teadlane, kelle geenid segunesid tavalise kärbse omadega teleportimise eksperimendis ning ta muutus jõledaks mutandiks. Ajakirjanik Veronica Quaife, kes armus mehesse lasi tollel kaheraudsega pea sodiks. Pärast seda suri naine sünnitusel, kus ta andis elu Sethi pojale, Martinile. Kuid varsti leiab Martin ennast järgimas isa saatust, sest ta kasvab suurel kiirusel ning hakkab ka vaikselt muutuma veel suuremaks ja kurjemaks kärbseks, kui tema isa. Koos kauni arvutispetsialisti Beth Loganiga püüavad nad leida ravi Martini probleemile. Samal ajal himustab aga üks kurjam Telepodide saladust, et saada maailma valitsejaks...