Tracy (Evan Rachel Wood) on viieline, eeskujuliku käitumisega koolitüdruk, kuid pisut naiivne. Kui ta saab tuttavaks kooli popima tüdruku Evie Zamoraga (Nikki Reed), hakkab ta elu allamäge veerema. Mängu tulevad seks, alkohol, narkootikumid jms, mis viivad ta üha kaugemale emast (Holly Hunter) ja vanadest sõpradest.