Grace Stewart (Nicole Kidman) elab koos oma laste Anne ja Nicholasega eraklikult hiiglaslikus, vanas mõisas. Kuna lapsed reageerivad päikesevalgusele allergiliselt, hoitakse maja alati pimeduses. Kuid kummalised hääled hirmutavad lapsi, kes üha kindlamalt veendunud on, et öösiti on nende toas veel midagi. Ka palgatud koduabilistega on seotud saladused, mis üksildase perekonna elu dramaatiliselt mõjutada võivad.