Jesse on 12 aastane isepäine lastekodukasvandik, kelle ema ta kuue aasta eest hülgas. Poisi võtavad hoole alla hooldusjaamas töötav Glen (Michael Madsen) ja tema naine Annie (Jayne Atkinson). Poisike saab akvaariumiseinu puhastades kontakti seni metsikuks peetud mõõkvaala Willyga ning sellest hakkab nende suur sõprus.