Eksootilisel ja imetabasel maal nimega Imhoff elavad kaks rassi: tiivulised Nohrid, kes valitsevad taevast, ja maapealsed Locknid, kelle kontrolli all on maa saladused. Nende vahel valitseb õrn vaherahu, mis võib liigagi kergelt puruneda. Ning see juhtubki, kui üks noor locknilane nimega Delgo (Freddie Prinze Jr.) armub nohri printsessi ning teda süüdistatakse kuriteos, mida ta ei teinud. Pärast vanglast põgenemist peab Delgo vaenujalal olevad rassid ühendama, et võidelda ühise vaenlase vastu, kes neid kõiki ohustab..