Sotsiaalselt äpardunud Willardit (Bruce Davison) kiusavad tema kaastöölised ja lisaks peab ta kannatama ka bossi ülekohtu all. Tema ainukesteks sõpradeks on rotipaar Ben ja Socrates ning nende üha kasvav kaaslaste arv. Kuid kui üks neist tapetakse tööl, asub Willard oma rottidest sõpru kasutades oma piinajatele kätte maksma.