Öö on langenud Smitshonian Institutionile Washingtonis. Tuled on kustutaud, giidid koju läinud, uksed lukustatud. Ent endine öövaht Larry Daley (Ben Stiller) leiab end peatselt keset sellist seiklust, mis ei mahuks kuhugi mujale kui maailma suurima muuseumi seinte vahele. Kui korraga ärkab ellu kõik selles tohutus hoones peituv, maalidest seintel kuni lae all rippuvate lennumasinateni, siis ei saa öö tulla rahulik. Eriti veel tänu maailma valitsemisest unistavale võimuahnele vaaraole (Hank Azaria), kelle abilisteks on Al Capone, Napoleon ja Ivan Julm! Ent ka Larry pole päris üksi, saades tuge ja kasulikke näpunäiteid ausalt Abraham Lincolnilt, geniaalselt Albert Einsteinilt ning legendaarselt naislendurilt Amelia Earhartilt (Amy Adams). Viimane suudab ka äratada Larrys vahepeal uinuda jõudnud lusti ja seiklusjanu. Seda on vaja, sest muud moodi päikesetõusuks seda suurt segadust kõrvaldatud ei saa.