Grodno Ida Poola piiriala enne Teist maailmasõda. Septembris 1939 pommitavad Saksamaa lennukid linna. Üks pomm tabab kooli kus käivad Leos, Ewelina ja Tadek. Nende süütu ja muretu lapsepõlv täis mängimist ja esimesi armumisi, saab otsa nii otseses kui kaudses mõttes. Leos on 12 aastane juudi poiss, keda paelub Poola iseseisvusliikumise traditsioon. 17 septembril 1939 vastavalt Saksamaa ja Nõukogude Liidu salakokkuleppele tungib Punaarmee Poolasse, kavatsedes vallutada Grodno. Linn alustab lootusetut võitlust okupantide vastu. Väheseid kaitsjaid toetavad ka tsiviilisikud, peamiselt kooliõpilased. Just lapsed ja noorukid on need, kes linna kangelaslikult kaitsevad ja langevad okupantide erakordse julmuse ohvriteks.